茂名转让股权如何纳税

2022-11-25 12:49

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【例二】A公司以本企业20％的股权（股本1000万，公允价值为5700万元）和300万元现金作为支付对价，收购C公司持有的B公司80％的股权（计税基础1000万元，公允价值6000万元）。假设C公司不享受小型微利企业优惠政策。
由于A公司收购C公司股权的比例大于75％，股权支付占交易总额比例：5700÷6000＝95％，大于85％，假定同时符合特殊处理的其他条件。依据财税［2009］59号文件规定，C公司可暂不确认转让B公司股权的全部转让所得，但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得，即应确认股权转让所得（6000－1000）×（300÷6000）＝250（万元）应纳企业所得税＝250×25％＝62。5（万元）。
房地产企业常见合作模式包括资产收购，股权收购以及品牌输出或分地块合作等三种主要方式。其中资产收购模式包括土地使用权、在建工程转让或者作价投资，股权收购常见模式包括股权转让，增资及合并分立。
该模式主要是先以借款等形式对项目投资，使项目总投资达到25％以上，然后再以资产转让或股转等形式完成收购，达到控制项目的目的。该模式因前期股权未过户，融资受限，对自有资金投入大，溢价较高且项目合理合规享受税收优惠政策，在安全合规的前提下，助力企业高效发展明显。
（2）以土地、在建工程作价投资，后续再股权转让模式该模式先以项目作价投资，后续满足相关条件后，再股权转让。其可以实现两次土增税清算，达到合理合规享受税收优惠政策，在安全合规的前提下，助力企业高效发展的目的。根据财税［2018］57号规定：对非房地产企业可以免征土增税。因此非房地产企业如果以土地使用权／在建工程作价投资到另一间非房地产企业，可以暂免征收土地增值税。
二、股权收购模式涉税分析
股权收购是指收购方以现金资产或非现金资产为对价换取被收购企业的股份，从而控制被收购企业的一种方式。
股权并购涉及税费
实务操作中，各地对通过股权转让达到转让不动产的行为是否需要缴纳土增税存在争议，执行口径不一。根据国税函〔2000〕687号文，税务局基于实质重于形式，采取税收穿透方式规避通过股权转让逃避土增税的行为。
股权收购主要合理合规享受税收优惠政策，在安全合规的前提下，助力企业高效发展路径
（1）直接股权转让
对转让方而言，股权转让环节一般缴纳企业所得税（或个人所得税或预提所得税），一般不涉及增值税及附加，土增税，因此转让方的合理合规享受税收优惠政策，在安全合规的前提下，助力企业高效发展主要是针对企业所得税的利用茂名税收优惠政策，不过分解读，不乱用，在安全合规的前提下，助力企业高效发展。。常采用的方法是承债式收购，部分溢价以股东借款形式体现，并约定不按股权比例分红。例如：A房企持有甲公司100％股权，成本10亿元，拟转让40％股权给B公司，股权转让价50亿元，正常股权转让方式下：A缴纳企业所得税＝（50－10＊40％）＊25％＝11。5亿元。若采用“30亿股权款＋20亿元委托贷款”方式收购，并协议约定优先分红20亿元给A用于偿还B公司委托贷款，则A需缴纳企业所得税＝（30－10＊40％）＊25％＝6。5亿元，节省企业所得税5亿元。
此外，完成股权转让后，要充分利用前期亏损项目可享受的前期股东亏损抵税红利。
从A公司分立出一家子公司B，分立出的房地产项目成为B公司唯一资产，原有债权债务关系仍归属A公司，A公司原股东仍依原持股比例持有A，B公司股权。分立的优点是企业纳税压力低，但公司分立的新设公司对公司分立前的债务承担连带责任。